鲁能集团有限公司拟以北京顺义新城建设开发有限公司股权认购天津广宇发展股份有限公司发行股份 项目评估报告》国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所《公司法》指《中华人民共和国公司法》（2013年修订）《证券法》指《中华人民共和国证券法》（2014年修订）
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）《发行管理办法》指《上市公司证券发行管理办法》《收购办法》指《上市公司收购管理办法》《实施细则》指《上市公司非公开发行股票实施细则》《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）《律师证券业务管理办法》指《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师执业规则》指《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》中国、本次交易的批准和授权、中企华评报字（2016）第1196-02号《鲁能集团有限公司拟以宜宾鲁能开发（集团）有限公司股权认购天津广宇发展股份有限公司发行股份项目评估报告》、 根据广宇发展的委托和相关的法律要求， 广宇发展的主要股东及其实际控制人.............................................................36七、新牌坊开分公司宜宾鲁能、
本次交易各方主体资格.......................................................................................9二、原名北京世纪恒美广告有限公司重庆鲁能指重庆鲁能开发（集团）有限公司宜宾鲁能指宜宾鲁能开发（集团）有限公司成都鲁能指成都鲁能置业有限公司，广宇发展、 上市公司指天津广宇发展股份有限公司， 宜宾鲁能65%的股权、关联交易和同业竞争.......................................................................................138十一、
本次发行股份募集配套资金况...................................................................134九、本次交易的信息披露...................................................................................150十二、本次发行股份募集配套资金况、重庆公司核名山东鲁能集团有限公司世纪恒美指乌鲁木齐世纪恒美股权投资有限公司，宜宾鲁能65%的股权、本次交易指广宇发展向鲁能集团发行股份，本次交易各方主体资格、鲁能亘富、瑞华专审字[2016]0-1号《重庆鲁能英大置业有限公司审计报告》评估报告指中企华出具的以2016年4月30日为基准日的中企华评报字（2016）第1196-01号《鲁能集团有限公司拟以重庆鲁能开发（集团）有限公司股权认购天津广宇发展股份有限公司发行股份项目评估报告》及《长期股权投资重庆鲁能英大置业有限公司评估说明》、世纪恒美 本次重大资产
重组、 本次交易的相关协议、国家指中华人民共和国元指人民元 北京市天元律师事务所关于天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见京天股字（2016）第547号致：本次交易的相关协议.........................................................................................23四、 [关联交易]广宇发展:北京市天元律师事务所关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见-[中财网] [关联交易]广宇发展:北京市天元律师事务所关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见时间：2016年10月22日23:33:58 中财网北京市天元律师事务所关于天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见北京市天元律师事务所北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层邮编：系宜宾鲁能全资子公司重庆鲁能英大指重庆鲁能英大置业有限公司鲁能亘富指山东鲁能亘富开发有限公司万创置业指山东鲁能万创置业有限公司广宇置地指南京鲁能广宇置地有限公司金芙蓉指济南金芙蓉健身俱乐部有限公司顺义新城指北京顺义新城建设开发有限公司中城建公司指中城建第六工程局集团有限公司交易对方指鲁能集团、
原名山东鲁能有限公司、本所律师依据《公司法》、出具本法律意见。
《上市规则》、本次交易的实质条件、本次交易涉及的权务处理及人员安置、南岸区分公司注销就下列事项发表法律意见：
重庆鲁能英大30%的股权标的公司指重庆鲁能、 《收购办法》、鲁能亘富100%的股权、
本次交易方案的主要内容、 目录释义.........................................................................................................................3一、本所律师对与本次重大资产重组有关的法律
事项进行了核查，募集不超过本次交易总金额100%的配套资金《重组报告书》指广宇发展2016年10月20日召开的第九届董事会第二次会议审议通过的《天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》基准日指为确定标的资产的交易价格而对其进行审计和评估所选定的基准日，天津广宇发展股份有限公司北京市天元律师事务所接受委托担任广宇发展本次交易的专项法律顾问，重庆鲁能英大发行股份购买资产指广宇发展向鲁能集团、本次交易标的资产等况、《律师执业规则》及中国证监会的其他有关规定，天津南开戈德股份有限公司鲁能集团指鲁能集团有限公司，为本次交易提供证券服务的机构...............................................................150十三、本次重组、结论意见...................................................................................................155 释义在本法律意见中，
世纪恒美非公开发行股份购买标的资产的交易配套融资指广宇发展在本次交易中向符合条件的不超过10名定对象非公开发行股票， 原名天津立达国际商场股份有限公司、鲁能亘富100%的股权、购买其持有的重庆鲁能34.5%的股权、本次交易方案的主要内容.................................................................................13三、《重组管理办法》、本次交易的实质条件.........................................................................................24五、顺义新城100%的股权；向世纪恒美发行股份，瑞华专审字[2016]0-1号《北京顺义新城建设开发有限公司审计报告》、顺义新城、本次交易标的资产况.....................................................................................36八、广宇发展的主要股东及其实际控制人、瑞华专审字[2016]0-1号《宜宾鲁能开发（集团）有限公司审计报告》、为广宇发展本次交易出具法律意见。除非文中载明，本次交易涉及的权务处理及人员安置...................................................137十、《律师证券业务管理办法》、本次交易的批准和授权.....................................................................................34六、购买其持有的重庆鲁能英大30%的股权；同时向不超过10名定对象非公开发行股票募集配套资金标的资产/交易资产指重庆鲁能34.5%的股权、
相关方买卖上市公司股票况的自查.......................................................151十四、瑞华专审字[2016]0-1号《山东鲁能亘富开发有限公司审计报告》、《证券法》、 中企华评报字（2016）第1196-03号《鲁能集团有限公司拟以山东鲁能亘富开发有限公司股权认购天津广宇发展股份有限公司发行股份项目评估报告》、下列简称之定含义如下：顺义新城100%的股权、
